收购上海家化（葛文耀：我有能力也有责任挽救家化）

随着新书的出版，葛文耀回归家化的猜想再次被提起，其起草的收购家化方案也随之曝光。

来源 | 聚美丽

作者| @夏天童鞋

近日，新书《葛文耀：四十年民族品牌的光荣与梦想》正式出版，作者为田安莉，讲述了化妆品行业功勋人物葛文耀的家化人生，回顾了一个人与一家企业的传奇历程。

葛文耀先生对自己的总结是“我一辈子只做了上海家化这一件事”，回顾上海家化的创业及辉煌史，仍然令我们肃然起敬：在竞争激烈的化妆品领域异军突起，将上海家化打造成年销售额超50亿元、年净利10亿元的化妆品行业龙头集团，又预见到中国消费升级带来的商机，提前谋篇布局，使上海家化迅速成长为一个引领中国风尚、承载民族梦想的多品牌时尚企业。而这一切成就，发生在7年前的2013，这是到今天仍然没有第二家化妆品公司企及的历史高度。

《葛文耀：四十年民族品牌的光荣与梦想》

随着本书的出版，

首次披露了不少关于葛文耀先生主政上海家化时的往事，也将他在多年企业经营管理中对营销和管理的技术思考做了总结

，如：家化的多品牌是怎么练成的，毛利、销售净价、采购的公式，单产的重要性，企业市场化和民主化的平台和方法，为什么“一把手简单，企业的人事关系就不会复杂”等。

书中更是第一次揭秘了不少内幕，比如当年为什么平安一接管家化，就主动去认“关联交易”的自残行为，书中提供了什么关键证据?本书更是重磅揭露了当初葛与平安杯葛的背后原因：小人谣言作祟。另外本书还透露去年许多基金想联合葛去收购家化，葛文耀甚至拟好了几版计划书，这当中都发生了什么?

聚美丽摘录本书部分精华章节(已获许可)，包括《葛文耀联合基金收购上海家化的方案书》，希望能给广大行业人士有益的借鉴与参考。

一、揭秘：平安翻脸因小人谣言

2018年，在葛文耀离开上海家化5年后，他从家化集团自己原来的旧部那里，听到了这样一种说法：最后导致平安下决心罢免他的真实原因，是误信有人编造的一个谣言，说他葛文耀要掏空上海家化，留给平安集团一个空壳。

这个“谣言”的大致内容是，传葛文耀有一天说“平安这么不讲信用，那就给股东多分利润，留给平安一个空壳”。

多年以后，葛文耀才知道在他和平安之间，有过这个“谣言”存在，还是一个杀伤力极大的谣言!

2019年5月的一天，在上海黄金城道步行街上的一家日式茶馆里， 葛文耀同记者详细地讲述了“谣言说”的前因后果。

记者：您是什么时候知道这件事的?

葛文耀：我是去年才知道的，现在我才明白，为什么平安下决心要换掉我，这个谣言是非常厉害的。家化集团有一个中层干部G某某，他与家化上市公司的许多高管有联系，他对平安的人说，他从家化上市公司高管那里听到，说我因为与平安有矛盾，就在上市公司高管会议上讲，要留给平安一个空壳。当时家化股票涨得特别厉害，利润出来，我要10送5，童恺不同意(时任平安信托董事长兼CEO，是平安集团的在上海家化董事会的代表)，好像我为了员工的股票，要把家化掏空了。

记者：您讲过这句话吗?

葛文耀：我没说过掏空，我是对童恺讲过，说你们进来以前和进来以后，做法和态度都不一样了，我也觉得不太有劲。我说这样，我呢，做到2015年6月，我们员工期权就到了，到那时候，我就把家化交还给你们，我就退休了。我是这么讲的。

说掏空家化的话，我肯定不会讲。第一，家化是我毕生的事业，任何情况下，我都不会损害家化;第二，假如当时我这么讲，我无法领导这些高管；第三，我离开后，家化的业务和资产都是实实在在的，上市公司389 亿元市值，还有20亿元现金和80亿元可变现的非化妆品资产，没有一点虚假。

记者：您的信息来源准确吗?

葛文耀：肯定准确，我跟陈刚(时任平安集团直投部总经理、平安信托副总裁，他是平安集团收购家化集团的谈判代表)核实了嘛，陈刚知道的，我问他了，陈刚说听到过，就是这个意思。

记者：陈刚证实平安罢免您的真实原因，是因为他们听说您要把家化掏空这件事?

葛文耀：对。

记者：这大概是什么时间发生的事?

葛文耀：大概是2012年的10月份，平安突然要派人，我就觉得很奇怪，因为当时讲好，集团董事会他们派3个人，我们2个人，上市公司董事会他们说好不派人，为什么突然要派人呢?我当时真的不理解，他要给我派人，我不大高兴，你们讲好不派人的。而且那时候童恺已经对我有看法了，我当时很奇怪，童恺怎么一下子就对我态度不好了?

我记得当时给他们计划，上市公司2015年做10亿元净利润，结果2013年我就能做到10亿元。(2012年)11月初开董事会，我跟童恺讲，“你看我提前两年净利润做到10亿元”，结果童恺说，“给了你那么多股份!”意思是给了你那么多的股份，你还不应该做上去吗?哎呀，态度不好!现在看，这一切都符合逻辑了。

按照葛文耀的说法，因为葛文耀曾对童恺说过“做着没劲”“为员工打工到2015年，股权激励到期后就退休”之类的话，童恺对“掏空家化”的“谣言”深信不疑，立即汇报给马明哲。

平安的“驱葛“行动，就这样开始了。

对于这段差不多十年前的历史往事，很多美妆行业的年轻伙伴都已经不太了解了，聚美丽为你来梳理一下这个前因后果吧。

一切都从2011年11月开始说起，当时上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，最终，平安信托在上海家化董事长葛文耀的力挺之下，成功击退复星和海航，成为上海家化股东。

而一年以后，平安和葛文耀就矛盾激化，而激化的最初原因，是平安入股后，未能完成当时的承诺，从而引起葛文耀担心。

1、平安毁约

书中披露，2011年11月5日，上海联合产权交易所组织召开专家评定会，对上海家化(集团)有限公司100%股权竞买人——平安信托旗下的上海平浦投资有限公司和海航商业控股有限公司提交的竞买标书进行评分。标书总分为100分，其中“竞标价格”和“注资计划”各占50分。

求胜心切的海航，竞标价格高出挂牌价格6.5亿元，愿意以总价57. 59 亿元收购家化集团，得分高于平安;但在“注资计划”部分，海航提出50亿元注资计划，而平安注资计划额度则高达70亿元!

平安在标书中承诺，未来5年内投资家化集团70亿元，帮助上海家化2015年销售收入突破160亿元，助力家化集团拓展钟表、珠宝、鞋类、 服饰、瓷器等时尚产业品牌。同时还承诺，帮助上海家化在2013年以前，申请获得直销牌照，用自身45万寿险业务员团队，全力帮助上海家化打造全新直销体系……

网易财经曾详细翻查上海家化集团改制时的三方承诺书，平浦投资(平安信托全资子公司)称将针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。

在当时的承诺书中，平浦投资称平安方认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。

“愿意以自身投资实力、本土网络以及投资团队通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展”。

平安入主后，多次媒体露面葛文耀都表达了改制后将着力打造家化时尚产业集团的战略构想。摘录一段葛文耀接受彭博社(Bloomberg) 的专访，记者在文中论述了在中国市场消费能力快速攀升的过程中，此次的股权转让将使家化的经营业务不再局限于化妆品行业，更利于时尚产业集团战略版图的实现。葛文耀董事长也在采访中向记者透露了自己 的决心和规划，“股权转让之后，集团还将投资于珠宝、手表以及精品酒店业。全球竞争者通过收购纷纷迅速发展，我们公司改制后也能像他们一样”。

从当时媒体的报道中可以看出，葛文耀对这次改制充满信心，也对平安集团寄予厚望。在他的愿景中，改制后的家化集团将摆脱国有企业 体制的束缚，成为更加独立的市场主体，能够以更大的活力在更为广阔 的平台上整合资源，倾力打造中国民族品牌的时尚产业旗舰。

而这一切承诺，平安在成功收购股权后，全都没有履约。

甚至正式入股不到一年，不但70亿追加投资没有了着落，还开始变卖上海家化资产。

2、矛盾缘起

一方面平安没有兑现最初的承诺，又加上小人作梗，使得事情往各方都不愿意看到的方向快速恶化。

聚美丽了解到，前段时间有人告诉葛文耀，在平安入主安化仅两个月之后，平安就“拿着清单打算变卖资产”，这件事也并不是平安高层的意思，而是平安信托某位高管出于某种目的提出的。

正是“变卖资产”的举动最早撕开了平安与家化和睦的口子，加上持续“传播谣言”不断破坏双方的互信基础，最终矛盾深化，发生了后续的冲突与争斗。

葛文耀先生在新书发布后在微博上做了补充：我的书前二章虽然还原了我离开家化前发生的事情真相，只是为了说明“平安是世界五百强企业，我也是国企体制内，屋檐下知道要低头”，我一年半给平安赚了一百多亿(平安只投了51亿)，为什么还要搞我的真相!历史往往是许多偶然因素合力成一个事件。当时三个小人(不用真名姓，希望他们也悔悟了)为了自己的利益，编造谎言，欺骗平安上层，加上后来的X某人，把家化搞成现在这个样子。第十章写了我为什么想要和平安和解?为什么我能重振家化?不仅仅是我对家化的情怀和我对我走后离开家化的四百个骨干的歉意，还有对中国化妆品行业与外国品牌的竞争，中国时尚产业的发展，对于保险资金的安全，中国平安消除负面影响，消除上海国资改革的负面影响，改善平安金融集团和上海金融中心的关系和合作(见我给市领导的信)都有积极的作用!

历史的关键节点往往是小人物、甚至只是小丑的个人恩怨，却撬动了大历史。葛文耀当年发表的内部言论被人曲解利用，“被小人谣言陷害”，才有了前文的一幕。

书中介绍到，当初葛文耀力推改制，一个深层次的原因就是，国有企业的一些“束缚”让他觉得难以施展拳脚，最突出的两个问题是：企业不能放开搞股权激励;二，企业没有自主投资的决策权。

葛文耀曾在多个场合讲过，要搞好国有企业，其实只要放开一条就够了，那就是期权激励。只要国企能放开搞期权，人才就有了，企业就活了。

无论怎样，改制，对上海家化来说都是一种利好，政府自然支持，并给予葛文耀最大的信任及自主权。

2011年2月15日，上海家化发布公告称，家化集团改制方向已经上海市政府批准，同意家化集团国有股整体转让。也就说，这次改制的方案，是国有资本将百分之百地从家化集团中退出。

在葛文耀的改制方案里，他设置了三道门槛：一是坚决拒绝外资企业，因为竞争对手联合利华早就有收购家化的意向，有着深厚民族情怀的葛文耀，决不允许外资染指家化;二是对基金亮红灯，在葛文耀的潜意识里，这些财务投资者都没有长性，赚钱就走，不会考虑企业的长远发展；三是竞标者必须是一家有实力的大企业集团，几家拼凑在一起的竞标者，不在考虑范围内。

显然，这三道苛刻的门槛，拦住了大部分想来竞标的企业。于是，在走马灯式的相亲过程中，中国平安以其殷实的家底和漂亮的承诺，赢得葛文耀极大的好感。

但话说得太漂亮，就会显得不真实。

金铭，上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，葛文耀现在的搭档。彼时，他还供职于高盛集团的直投部门，当初高盛也对投资上海家化有着浓厚的兴趣，金铭曾带着高盛直投部门的负责人，登门拜访过葛文耀。

金铭：但葛总那时候是不希望卖给外资，因为高盛也是外资嘛，后来就算了。我记得当时我也跟葛总说过，我说即使你卖掉，也不要只卖给一家公司，我建议他其实可以分个两三家。

金铭提醒葛文耀：投资人的选择绝不能“一股独大”，最起码也要“三国演义”，以保持几家股东的股权平衡，这样，管理团队才能有话语权，才能更好地把控公司未来的发展。但当时的葛文耀极度自信，并不担心话语权的问题，他只是希望能有一个比较稳定的大股东。

2011年9月，上海家化公布改制方案，上海市国资委以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%的国有股权，挂牌价格为51.09亿元。在苛刻的门槛下，最后有三家公司符合竞标条件，即平安、海航和复星三大集团。但临近投标时，复星由于某种原因被劝退，实际投标者，就只剩下了平安和海航两大集团。

作为家化集团改制政府层面的操刀者，时任早国资委主任的杨国雄，对这次改制的方案慎之又慎。毕竟，这是上海国有企业当中，第一家国有资产全部退出的所有制改革试点企业，而且是一家优质的国有企业。根据2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发 展的若干意见》，已明确指出上海国资的战略调整方向，即推动一般竞争性领域的国资逐步退出。因此，家化集团改制的成功与否，对上海进一步推进国企所有制改革，有着举足轻重的示范作用。

在竞标之前，面对平安的竞标方案，杨国雄和葛文耀多次磨合。葛文耀信心满满，但杨国雄说他有两个担心：一是担心由一家大股东收购缺乏制衡机制;二是担心平安不兑现承诺。

杨国雄：面对为平安的承诺对他有很大的诱惑力，他是想把家化继续做大的。平安答应他的那些条件，如果真正能够兑现的话，继续投70亿 元，资产5年不变现，是能够把家化不断做大的，我当时最担心是，平安今后会不会这样做?我一直和葛总说，我最担心这一点。

遗憾的是，所有的建议和忠告，都没能引起葛文耀足够的重视。

现在看来，正是金铭和杨国雄担心的“一家独大”，使得平安，使得没法制衡平安，才埋下了这桩买卖最大的隐患。

最后，争斗以葛文耀的出局结束。那平安最终赢了吗?

3、虽赢犹败

上海家化是平安集团在上海参与国企改制收购的第一个项目，在平安集团原本的计划中，收购上海家化仅仅是投石问路，第二个目标就是上海医药，接下去还有第三个、第四个……

收购上海家化不久，平安集团董事长马明哲就曾带着王佳芬一起来到上海国资委。王佳芬是上海光明乳业有限公司原董事长兼总经理，当时的身份是平安信托的副董事长。

接待他们的，是上海市政府的一个副市长和时任国资委主任的杨国雄。

杨国雄回忆说，他们来的主要目的，就是提出要收购上海医药。

上海医药集团股份有限公司也是一家上市公司(股票代码601607)是上海国资委控股的国有企业，也是上海发展生物医药产业的龙头企业。

“他们提出要收购上海医药，我和马明哲说，你先把上海家化做好。”杨国雄的话虽不多，但对方听起来却很有分量。

在杨国雄看来，平安刚刚收购上海家化，紧接着又想收购第二家，作为国资委主任，他需要观察一段时间，看看这第一个改制案例效果到底如何。不久后，就爆出平安违背承诺的“罢免事件”。

杨国雄说，尽管平安当初的很多承诺都是口头的，合同上没法制约它，但惩罚它的最好的办法，“就是下次我不跟你玩了!”

平安集团直投部原总经理陈刚也证实，在平安内部，的确已经将上海作为平安集团的第二总部，他曾跟马明哲一起去拜会过上海市委的主要领导。当时，上海还有几家和上海家化类似的国资背景的上市公司，平安高层甚至都具体讨论过，有哪几家是可以继续“拿下”的。

陈刚：如果那时候，我们跟葛总这单做得很好，是有机会在上海拿下更多的收购项目的。当时平安在上海一年纳很多税，发展确实非常好上海政府层面，上上下下对平安还是很好的。

上海家化的改制，不论是对上海市政府，还是平安集团，都有着“投石问路”的意义。显然，平安的这块“石头”投歪了，继续参与上海国企改制的这条路，肯定会受到负面影响。

2013年葛文耀离开上海家化时，上市公司市值达到389亿元(家化集团还有30多亿元非化妆品资产)，年度销售收入50多亿元，年度净利润10亿元，上缴税收超过7亿元，在上海所有制造企业当中排名前20位。有评论说，上海家化是中国唯一一家能与国际大公司进行正面竞争的化妆品公司。

2019年，平安收购家化集团6年后，在出售了家化集团和上海家化价值50多亿元的非化妆品业务的资产后，海家化的化妆品利润却下降了70%，市值下降了50%，相继被销售规模不足上海家化1/3的广东丸美公司和2006年才创立的民营企业珀莱雅超过。被誉为“民族瑰宝级品牌”的佰草集，品牌优势被透支，研发、售人才大量流失，6年间人才流失300多人，公司经营质量和造血功能都在急剧下降。

而平安看似赢得了家化控制权，但失去了上海市有关领导的信任，最后将家化“砸在了手里”，股价一落千丈，时至2020年末也没有恢复元气，这是一个没有赢家的悲伤结局。

而更重要的，是中国化妆品行业这个正值高速成长的行业领导型企业因为失去灵魂人物而沦为平庸，佰草集、双妹纷纷折戟，不能不让人感伤。

二、猜想：葛文耀回归家化的悬念

杨国雄：葛文耀最大的成功，就是把家化这个“孩子”培养成了大学生，最后“孩子"被人家抱走了，还把这个“孩子”弄成了傻瓜蛋，痛心是蛮痈心的。但是，历史自有公论，葛文耀阶段性的成就，我认为还是很圆满了。

但葛文耀不这样认为，他对自己“圆满”的理解，是应该重振家化，只有让家化重回中国化妆品行业霸主的地位，那才是真正的“圆满”。

他萌生了一个似乎不可能实现的想法：从平安手中收回家化! 葛文耀先后为基金出过5个收购方案。在这些方案中，他对上海家化现有的每个化妆品品牌，都提出具体的对策和目标。他在收购方案中承诺，3年时间，家化自有品牌的化妆品销售额达到100亿元;5年左右， 销售额赶超韩国爱茉莉;主营业务的净利润第一年6亿元，第二年10亿元，第三年15亿元。

葛文耀收购家化方案之一(精简版)

基金收购家化方案

第一部分 关于上海家化的经济效益测算要点

一、成本优化方案

根据年报，2013年上海家化化妆品销售额40亿元，2018年约55亿元，增长37.5%。但是同期销售成本增加60%，销售费用增加一倍多，管理费用增加108%，工资福利增加92%。

因此，收购第一年要压缩库存，调整组织架构，重新建立市场和科研联动的创新机制，重新确立各品牌的定位，开发创新产品。

在财务上，成本费用优化潜力巨大。预计2018年，上海家化物料采购成本16.5亿元，收购后，预计可以降低采购成本15%， —年2.47亿元;销售费用下降15%，一年3亿元;管理费用去除冗员，一年约节约0. 5 亿元;2021年江湾办公楼到期不租，可以节省租金和物业管理费1亿元。

二、 业务发展方案

重中之重是佰草集恢复生机。2013年前，佰草集创造的利润占上海家化全部化妆品利润的七到八成。提高利润的关键是销售净价，2013年佰草集的销售净价62%，现在由于各种原因，已降到20%以下。

对佰草集要三管齐下：第一，组织架构调整到营销合一、线上线下一体的事业部。第二，李慧良团队是全球顶尖的中医中药原理的化妆品开发团队，应全部回归;太极丹一号祛黄效果非常明显，应恢复原配方;储备的其他功效的太极丹加紧商品化。第三，销售上创新，利用现代物流业发展，全国可以设2500个以上的专柜，线上线下打通，取消代理商存货，每个柜台根据零售情况，随时订货，即时配送;所有柜台重新设计，代理商可以出资并分享零售的效益，不需要承担庞大的库存、配送费用及库存损失，还可以随时掌握零售动态和消费者信息。如此，佰草集的净价可以提高到2013年的水平，甚至可以更高。

三、 其他品牌发展

六神，夏季第一品牌，收购前3年，可保持年增长10%以上。

美加净，是广谱型大众化个人保护用品第一品牌，前3年应保持年增长30%。

高夫，细分市场国内第一品牌，国际第三品牌，年增长10%以上。

启初，婴童用品国内第三名，年增长20%以上。

玉泽，国内药房化妆品第二位，产品开发潜力大，年增长30%。

家安，家用化学用品，美国(庄臣)、日本(花王、狮王)在中国的发展都较迟缓，家化发展机会较好，可年增长20%。

双妹，是有中西文化、上海制造特色的唯一中国高端化妆品，基数 小，年增长率可以达到80%以上。

第二部分 上海家化今后的发展战略及销售、利润的预测

企业的要点是市场化，不断调整自己来适应市场变化。以前家化是靠健全的市场部和品牌经理制度，以及每年两次半年会来研究市场和采取对策，跟上市场变化。

近几年市场发生了很大变化，要重振上海家化，就必须在以下几方面调整改进。

第一，面对90后和00后，从产品开发、传播和销售渠道上要全面革新，社交媒体发展要有多个新型的营销机构，并针对这些人群重新开发4 到5个新品牌。

第二，国际化妆品大公司都是多品牌，都是靠收购兼并。上海家化有足够的资金收购兼并，但是要培养这方面的人才和文化。

第三，现在国际化条件更好了，上海家化要实现双向国际化，既充分利用国际资源(人才、品牌)，也要更多地走出去。

第四，基于以上几点，有信心提出上海家化未来的经营目标：3年内，自有品牌化妆品销售额做到100亿元;5年左右，销售额赶超韩国爱茉莉;主营业务净利润目标(不包括并购和投资收益)，第一年6亿元，第二年10亿元，第三年15亿元(销售额100亿元，按照净利率15%测算得出。2013年家化已经做到了净利率20%，此处留有余地)。

葛文耀：我想挽救家化，也有能力挽救家化。我对家化有责任，我对离开的300多位骨干有责任，所以我才会坚持，不放弃，这是一种精神!让家化重新成为上海的企业，利国利民，也有利于上海。最后结果其实不重要，“谋事在人，成事在天”。我尽力了，成不成，让历史去评判。

三、深思：再次审视企业家精神

在2014年，平安完成上海家化的“去葛化”的时候，聚美丽写下了《家化已死，有事烧纸》，如今看来，竟一一应验，不禁让人唏嘘。

葛文耀1985年担任国有企业上海家用化学厂厂长时，仅400万固定资产，在其离任时，上海家化已经发展到最高市值近400亿。在本文成稿时，上海家化2020年末的市值约250亿元左右，远远低于同在A股上市的珀莱雅。

在职的最后10年间，上海家化营业收入年复合增长15%，净利润年复合增长37%，ROE超过20%。在外资化妆品品牌大规模涌入中国市场的竞争当中，打造了旗下“六神”、“佰草集”、“双妹”、“美加净”、“玉泽”、“高夫”等多个深受广大消费者喜爱的知名品牌。

葛文耀先生是中国第一位用市场化方式做消费者品牌，中国企业第一位用品牌经理制度做品牌，也是国内第一位提出企业经营毛利观点的企业家。

强调销售净价

书中细述了这样的细节：

有一天，葛文耀在公司看到一个在中欧学习的总监，便问她要教材看看，“花了那么多的学费，我看看你们都学了些什么”。当看到工商管理学教材中提到的“销售净价控制”时他立即意识到，这个新概念对企业利润有着直接的影响。

所谓“销售净价”，指的是企业产品的开票价减去给客户销售上支持的费用，最终企业所得的实际价格。如果用公式来表示:销售净价=开票价一贴给销售商的费用。

通俗地讲，企业产品出厂后，发给不同的销售代理商，企业给不同代理商的开票价会有一定的差异，因为代理商的地域不同、规模不同、销售方式也不同。开票价并不是企业实际的销售收入，它包括了生产企业贴给代理商的运费、店头支持费用、促销费用以及账期利息等。只有把这些所有支持的费用都扣除后，剩余的才是企业卖出去产品的实际价格，也就是企业从这一单中拿到的实际收入，这就是“销售净价”。

葛文耀说，在企业财务报表中并没有“销售净价”这个科目，所以很多企业会忽视这个问题，但是销售净价对企业的利润影响很大，这是个很重要的企业管理概念。

葛文耀的悟性很好，他发现“销售净价控制”可以减少销售费用，使企业得到真实的利润。他把这个理论用于对家化产品销售费用的核算中

1998年上市的佰草集，最初的开票价是“五二扣”，就是100元的零售只卖了52元，如果再刨去对销售客户的支持费用，实际只剩“二五扣”，等于是这单生意每百元开票价企业只拿到25元。

在没有引入“销售净价”的概念前，家化的销售部门历来是只要把东西卖掉就行了，根本不会考虑企业的真正收益。葛文耀意识到用“销售净价”来控制渠道成本的重要性，开始在佰草集的销售环节中，强化“售净价”控制，一点点压缩渠道成本，把佰草集的“销售净价”从每百元25元，提升到52元，到2013年葛文耀离开家化时，佰草集每百元的“销售净价”已经达到62元，提高了产品利润。

用“销售净价”的概念来控制促销成本。这个葛文耀从中欧工商管理学院教材中“捡来”的财务概念，让上海家化能够精准地控制销售成本，提升了企业的利润空间。

拒绝MBO方案

在整个平安事件的始末，有一个令人肃然起敬的细节，让我们看到一个有理想有坚持的大写的企业家形象。

陈刚当时是平安集团收购家化集团的谈判代表，是他一手促成了家化和平安的“联姻”。但就是这样一个身份，他曾站在被收购方的角度，给葛文耀画了一张清晰的改制图一一由上海家化管理层整体收购，即MBO计划。

MBO是英文Management Buy-Outs的缩写，意指管理层收购，是公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易，收购本公司的一种行为。

有着丰富资本并购经验的陈刚认为，管理者团队对企业经营一定要有话语权，如果葛文耀能接受这个建议，他愿意在收购资金方面提供帮助。

陈刚：管理层收购，我给他画的图写得很清楚，但他没有接受这个建 议，还是爱护自己羽毛嘛。他觉得通过这种方式，最后企业变成他个人的了，他丢不起这个人。

时隔多年后，陈刚提起这件事，还是感叹不已。

拒绝MBO，最终让葛文耀失去了控制上海家化、甚至拥有大笔股权的机会，但葛文耀坚持用他认为最对的方式，做出了他的选择。

企业家精神比科技重要

经济学家刘胜军在本书序言中认为，家化改制折戟恰恰说明了企业家精神的重要性和稀缺性。

刘胜军认为企业家精神比科技重要，一是因为企业家精神是社会最稀缺资源，二是因为离开企业家精神，科技本身并不能直接创造市场价值。

但是，国企的企业家往往遇到两大难题：一是企业家价值得不到足够的承认(例如，在股权和薪酬方面);二是企业家的地位得不到保障(突然的人事变动)。因此，很多国企的优秀企业家，某种程度上是靠“觉悟”在自我激励。这显然是不可持续的。

刘胜军认为，“国企机制”与“企业家精神”某种程度上的不兼容，才是国企改革的核心症结所在?如果不解决这一问题，不仅国企很难孕育企业家精神，而且即使“有幸”遇到一流的企业家也会因为“不兼容”而导致冲突甚至悲剧。

上海家化的改制，当初被寄予厚望，期待为国企改革开辟一个经典模式。遗憾的是，这一机会再次被浪费了。平安作为新的大股东，缺乏对“企业家价值”的合理尊重，力图以资本的意志“改造家化”，最终的结局是没有赢家。葛文耀、平安、家化、家化员工、家化小股东都没有成为赢家。

从社会利益最大化出发，平安应该“理智大于情感”，重新出让家化股权。葛文耀联合其他投资者以“市场化方式”与平安洽谈收购，最终重现一个“多赢结局”，完全是可能的。更重要的是，这样一个皆大欢喜的结果，也会改变家化改制的“历史叙事"一一从“宫廷内斗”的肥皂变成国企改制的正面典范，岂不善莫大焉!?

写在最后：葛文耀的话

这个本书导读是我自己写的，其实重点远远不止这十三个方面，家化亲历计划经济到市场经济的转变，85年我到家化，企业还是“无产阶级专政的阵地”(四类份子的牛棚刚拆)慢慢转向市场，行业八级工资制，全市统一加工资......，那段时间很重要，为90年代开放后外资大举进入中国市场后的竞争，在思想观念，人才，物质储备上作了准备，所以没象上海绝大部份消费品企业一样破产，倒闭了。

在近日某证券的年度策略会，葛文耀应邀参加发言“国內化妆品竞争态势和发展机会”，讲了这几点：

化妆品行业，一，是一个和平的事业，悦人悦己，有精神层面消费，对品牌文化和审美要求更高;二，是一个科技含量较高的行业，当时家化科研中心，二百多位来自十九个学科，27个子学科的研究人员合力开发产品;三，是个非常细分化的行业，美日欧都有细分市场的小公司，有利于创业;四，是个毛利率比较高的行业，如护肤品可以达到60%甚至更高，所以人才竞争和营销竞争更为激烈;五，毛利高即税收高，各地政府的香饽饽，会争相扶持。因为爱美之心人皆有之，行业增长会高于社会零售总额增长高2一4个百分点，六，七年可以翻一翻。由于中端市场上本土消费品已经全面反攻，化妆品中低端市场也已经占比60%，相信5一10年，中国会出几个销售过百亿，市值近千亿的本土化妆品公司。在高端化妆品市场上，本土企业还要努力。现在本土市场又有+互联网企业和互联网+的二种发展模式，以完美日记为代表的互联网+企业的发展引人瞩目，考验的是企业家团队的能力。对于化妆品和消费品企业最重要的考察是对其销售业绩和增长的真实性的核查。最典型的一个知名品牌可以六年公司报表的收入增长可以二位数，(前四年二位数，后二年一位数增长)第七年销售跌50%，利润从6亿多变成亏损1亿多。销售最重要二个原则，卖到顾客手中的“最终销售”和“销售净价”(各渠道，每一单销售，企业拿到是什么价格)。企业家素质是决定企业发展的关键，现在都是私人老板，“老板文化”的“分享、授权、尊重、公平“对于企业发展也很重要。

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— 回到未来 —

由

聚美丽主办，纽西之谜总冠名的2020化妆品新锐品牌大会（暨第七届聚美丽年度大会），

29日在上海落下帷幕。

我们正处在化妆品品牌发展新周期，新锐时代汹涌而来，每一个新锐在“产品、流量、内容”的一个或多个版块上能力突出，又美又锋利。本次大会上带着大家“回到未来，穿越周期，洞悉增长”，共同成长。